Điều lệ là tài liệu quan trọng bắt buộc cần phải có trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp, cũng như trong suốt quá trình hoạt động, tồn tại. Tuy nhiên, tình trạng doanh nghiệp nhỏ và vừa chưa thực sự coi trọng việc soạn thảo nội dung Điều lệ sao cho chặt chẽ, mang tính dự liệu, để có giá trị áp dụng đối với các thành viên và người lao động trong công ty. Có những bản Điều lệ chỉ được soạn thảo qua loa, theo mẫu trên mạng, hoặc dùng mang tính chất như “đối phó” với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nhưng nội dung không mang áp dụng trong doanh nghiệp, thậm chí có lúc cần doanh nghiệp còn không biết Điều lệ công ty đang lưu giữ hay thất lạc ở đâu? Tầm quan trọng của Điều lệ được xem như bản Hiến pháp trong công ty. Khi phát sinh tranh chấp thì các bên và cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ dựa vào nội dung bản Điều lệ để xem xét, quyết định.
Vậy những nội dung quan trọng của Điều lệ cần có là gì? Tùy thuộc vào phạm vi quy mô, cách tổ chức, vận hành, loại hình công ty mà bản Điều lệ sẽ có sự điều chỉnh sao cho phù hợp thực tế. Tuy nhiên, mình tổng hợp những nội dung bản Điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 đó là:
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. (Căn cứ pháp lý: Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đó là những thông tin cơ bản khi soạn thảo Điều lệ, tùy vào quy mô, sự thay đổi, phát triển của doanh nghiệp theo từng thời kỳ mà bản Điều lệ cần được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp, vừa đảm bảo về mặt hình thức, vừa chặt chẽ về nội dung, phù hợp với hoàn cảnh công ty và hài hòa được lợi ích của các thành viên cũng như của người lao động.
